在上期的傅通研究文章中发布了公司注册的第一部分，本期第二部分来啦！第二部分重点解释注册资本的基本知识。根据中国法律，所有的公司都必须拥有注册资本。但在我们以往的接触中，发现很多的创业者对于注册资本的概念都是不是非常明确，因此这一部分我们将为大家带来注册资本的完整性介绍！
大纲
1.什么是注册资本
2.注册资本管理的有关规定
3.如何确定注册资本金额
4.投资总额与注册资本的区别
5.投资总额与注册资本的关系
6.关于注册资本的三个重要误解
01什么是注册资本
公司注册资本是股东在申请设立公司时实际出资或者认缴出资的资金。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为全体股东在公司登记机关登记的认缴出资额。注册资本应当在公司章程中载明，并在申请设立时报送市场监督管理机构。注册资本金额将在公司营业执照上注明，并将向公众公开，可以通过全国企业信用信息公示系统进行查询 (http://sh.gsxt.gov.cn/index.html).
根据目前的法规，绝大部分公司在注册成立时实际注入资本没有最低要求。在营业执照有效期内，可根据经营需要随时注入，不需要在注册时一次性注入资金。股东应当独立约定认缴的出资额、出资方式和出资期限，并载入公司章程。但是，在某些需要额外许可证/批准许可证的行业中，可能对注册资本有最低要求，例如：劳务派遣公司的注册资本至少为200万元人民币。
股东增加或者减少注册资本，必须向工商局提交变更申请，并提交修改后的公司章程和营业执照。注资不征税，如果需要更多资金来促进业务运营，从税收角度提高注册资本是一个很好的解决方案，只有实缴出资时才需要申报缴纳万分之五的印花税。
02注册资本管理的有关规定
为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。以下是我们筛选出的比较最重要的部分：
·第二条 公司注册资本是公司登记机关（即工商局）依法登记的全体股东或者发起人实缴或认缴的出资额。
·第四条 公司注册资本的数额、股东或者发起人的出资时间和出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
·第五条 股东、发起人可以以货币形式出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以货币计价、合法转让的非货币形式出资。但股东、发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的方式出资。
·第六条 股东或者发起人可以以其在中国境内设立的公司（以下简称股权所在公司）持有的股权出资。以股权出资的，股权权属明确，权能完备，依法可以转让。
下列情况下的股权不得用作资本：
（1） 已被设立质权；
（2） 股权所在公司章程约定不得转让；
（3） 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司的股东转让股权，应当报经批准，而未经批准
（4） 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
·第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
·第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关应当按照公司章程的规定进行登记。
以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本应当经专业机构验资。若公司注册资本发生变更的，应当修改公司章程，并依法向公司登记机关申请变更登记。
·第十条 公司增加注册资本时，有限责任公司股东应当认缴其增加的出资，股份有限公司股东应当认缴新股，并应当依照《公司法》的规定分别设立有限责任公司和股份有限公司，按照有关规定缴纳出资和股款。股份有限公司通过公开发行新股增加注册资本或者上市公司通过非公开发行新股增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。
·第十四条 股东的出资额或者发起人认购股份的数额、出资时间、出资方式由公司章程规定。变更的，应当修改公司章程，并向公司登记机关申请将公司章程或者公司章程修改件备案。
·第十五条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》予以处罚。
·第十六条法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本实缴、股东或者发起人虚假出资、未交付出资的，公司登记机关应当根据《公司登记管理条例》的有关规定予以处罚。
·第十七条 股东或发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定予以处罚。
·第十八条公司注册资本发生变更，未按规定办理变更登记的，公司登记机关应当按照《公司登记管理条例》的有关规定予以处罚。
03如何确定注册资本金额？
每个公司的注册资本金额应是唯一的，并应基于其运营需要。一般来说，注册资本是公司资金实力或能力的体现。在合作评估、贷款申请、投资者选择、项目投标等方面，这均可以作为参考。在外汇方面，有很多与注册资本金额直接关联的限制，比如：公司可以兑换的外币最高限额一般不超过注册资本。
重要的是要知道，注册资本并不一定是越多越好。即使没有最低注入金额的要求或严格的时间限制，股东也将对全部金额负责。例如，如果公司的注册资本为100万元人民币，那么即使股东仅实际注入5万元，他们也要承担高达100万元的责任。
另一个方面是，即使将注册资本作为评估公司能力的一个精确点，通常也会发现一些注册资本数额高的公司实际上根本没有资产。由于理论上中国不存在空壳控股公司，因此所有公司都应积极开展业务，并持续经营，以避免受到地方当局和税务官员的审查。因此，根据公司的实际能力和财务状况申报注册资本非常重要，以避免不必要的风险。
04投资总额与注册资本的区别
在中华人民共和国的法律定义中，投资总额实际上是与《外商投资企业法》有关的一个独特概念。这一概念只存在于外商投资企业，对内资企业没有影响。
投资总额包括投资者缴纳或认购的注册资本和外商投资企业的贷款。如上所述，注册资本是指公司成立时向有关部门注册的总资本，即股东已缴纳或承诺缴纳的出资额之和。除注册资本外，还应包括：
（1） 以企业名义向银行或其他人借款；
（2） 企业以盈利方式购买的资产或流动资金；
（3） 企业以可分配利润进行的未注册投资；
（4） 股东投入的额外但未注册的资本；
（5） 银行存款。
因此，注册资本和总投资的范围不同。首先是注册资本，然后是股本。在注册资本的杠杆作用下，企业实际收到的投资必须至少达到这个数字。在会计中，股本=注册资本。企业所有者可以投入高于注册资本的资本，但较高部分不作为股本，而是作为资本公积。换句话说，总投资也可以被描述为企业权益和债务的总和。在外债方面，与总投资直接相关的限制是存在的。外债最高限额不得超过投资总额与注册资本的差额。
从历史上看，这一概念在中国开放之初是为了容纳当时的外商投资企业，是项目公司意义上的，而不是一般意义上的市场主体。主要是针对建设项目中的项目，这也是下面用来进一步解释这个概念的例子。
建设项目总投资包括三部分：建设投资（包括固定资产投资、无形资产投资、递延资产投资等）、建设期贷款利息和流动资产投资。
（1） 固定资产投资包括：建筑成本、设备购置成本、安装成本和其他成本。其中：其他成本：项目实施成本——可行性研究成本、其他相关成本、项目实施过程中产生的成本——征地成本、设计成本、生产准备、员工培训。预备费：基本预备费、涨价预备费。
（2）流动资产投资：指项目投产前的预付款，项目投产后的原材料、燃料动力、备品备件的采购、工资及其他费用的支付，以及在产品、半成品及其存货在运营过程中占用的流动资金。在生产经营活动中，流动资产
（3）建设期贷款利息。
05投资总额与注册资本的关系
国家批准设立外商投资企业的，还批准外商投资企业的规模，即外商投资企业的投资总额。在对外国投资的监管中，总投资有四个含义：
1.根据投资总额确定外商投资企业的注册资本
2.根据投资总额确定外商投资企业进口自用免税设备的配额
3.根据投资总额确定外商投资企业外汇贷款额度
4.根据投资总额确定外商投资企业审批权限的划分
另一方面，根据《中外合资经营企业注册资本与总投资比例暂行规定》，注册资本与总投资保持一定比例(《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》). 比率如下：
(1)投资总额在300万美元以下(含300万美元)，其注册资本至少应占投资总额的7/10；
(2)投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；
(3)投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；
(4)投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
06投资总额与注册资本的关系
（1）公司注册资本能否使用？
关于这个问题，有两个方面，一方面：公司公共资金。公司注册资本一般用于公司的日常经营活动，如支付员工工资、购买商品、购买办公用品、办公租金等，这些行为凭相关的发票都可以接受。
另一方面：私人使用。虽然说公司的法定代表人是自己，整个公司都是自己的，注册资本不能随便提取用于个人用途。然而，在某些情况下，可以将其收回并尽快放回。
（2）抽逃出资是什么？
例如，如果注册了一家价值100万美元的公司后，就把100万美元的注册资本将从公司账户上划走，而公司账户中没有会计核算，即为抽逃出资。通常，在这种情况下，注册资本由代理公司提供，这通常被称为垫资注册。银行开户许可证一经办妥，资金将被划走，造成抽逃出资行为。
（3）抽逃出资的后果是什么？
抽逃出资的后果主要体现在公司的年检报告中。每年3月初至6月底参加公司年度企业报告时，一般不通过。
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作者：Cathy
校正排版：Yuri & keke