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傅通研究:公司设立时必须了解的基础以及核心知识 — 第一部分

近年来,随着中国经济和贸易的蓬勃发展,以及对初创企业、小微企业的诸多激励,越来越多的人开始考虑自己创业。然而,公司注册可能会很复杂,许多人在创业之前并不了解企业设立的基本知识。傅通咨询将在一个由三个部分组成的系列文章中展示关于成立公司的基本和核心信息。在这里,我们从本系列的第1部分开始,来解释最基本的信息和程序。

 

关注我们以便及时了解第 2 部分:注册资本和第 3 部分:公司涉及的关键角色。 

 

大纲

1.公司主体名称和后缀有什么讲究

2.公司注册地址与公司经营地址的差异

3.如何选择企业营业范围

4.对营业执照的常见误解-仅凭营业执照经营是否合法?

5.设立公司的大致流程 

 

1.公司主体名称和后缀有什么讲究

公司名称是企业总体特征的重要组成部分,并将继续形成企业的运营和身份。在许多国家,为公司命名更为灵活,更改名称是一个切实可行的程序。但在中国,出于多种原因,需要花更多的时间和精力来选择合适的公司名称。主要原因是,更改名称本质上与做公司注册过程相同,因此从一开始就“正确”是明智的。 

根据《企业名称登记管理实施办法》, 公司名称具有特定的结构,通常由四个基本要素组成:

-行政区域(如北京、上海、杭州等)

-所选的企业名称

-行业(如制造业、咨询业、贸易业、餐饮业等)

-实体类型(如有限责任公司、有限合伙公司、集团公司等) 

除了这些结构限制之外,中文本身在选择名称时也带来了挑战。名称可以解释为用作公司日常的名称。许多字符有多种发音和含义,这使得决策过程漫长而困难,而且由于公司注册处是全国性的,因此很少有流行字符可以使用。人们还应该避免敏感字符或具有负面含义的字符。如果已有使用了类似的名称/字符组合,系统可能会拒绝企业选中的名称,以避免公众混淆。因此,许多公司的商品名称不一定具有任何特定含义,而是旨在模仿他们可能选择用于其品牌或国际业务的英文名称。重要的是要知道,即使公司使用英文名称,也只有完整的中文名称才具有法律约束力。

行业和实体类型构成公司名称的后缀。因此,后缀可以初步概括地描述公司从业的业务或行业类型。例如“商务咨询”、“技术”、“贸易”等。最后一部分就是实体类型,描述其正式注册的实体类型。最常见的公司类型是有限责任公司,简称有限公司。其他类型的公司结构有例如合伙有限公司、个人独资企业、股份有限公司、集团公司等。

我们之后将单独发表一篇文章,对各种类型进行深入解释。 

速记:国务院允许国有企业的名称以中国开头(“中国”, “中华”, “国家”, “中央”, “全国”), 例如中国烟草总公司以及中国国家电网公司。在少数的情况下,你会发现有公司名称中是没有注册地址的。根据《企业名称登记管理实施办法》第十三条的规定,符合下列条件之一的企业法人,可以申请使用不含政区划的企业名称:

1.经国务院批准;

2.国家工商行政管理总局登记注册的;

3. 注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民;

4.国家工商行政管理总局另有规定的

2017年,国家工商总局发布了《企业名称禁止和限制规定》,禁止企业注册被认为“奇怪”、过长、政治敏感或抄袭现有品牌的名称。 

 

 

2.公司注册地址与公司经营地址的差异

注册地址和经营地址可以不同,也可以相同。公司的注册地址是公司营业执照上登记的地址,它将决定公司所属的行政管辖权。公司经营地址是公司的住所,是指公司开展业务活动和处理公司事务的地点。一般来说,这是公司的主要办公室。根据法律法规,每家公司只能有一个经营地址,如果有多个办事处,则应根据所处理业务的性质设立一个主办事处。 

不同城市、不同类型的企业对注册地址有不同的要求,具体要求以当地市场监管部门为准。我们主要可以将注册地址的要求分为三类:

1.商业地产建筑

2.住宅建筑

3.政府批准的经济产业园区和特别开发区,包括孵化器 

在北京等地,该规定只允许将商业建筑用作登记地址。深圳、广州等沿海经济相对发达的地区允许居民住宅作为企业的注册地址。至于上海,则允许在商业地产或政府批准的可提供合法注册地址的经济园区和特区进行注册。

在创业初期,许多企业家和初创企业会选择使用工业园区来节省办公室租赁成本,因为这些政府批准的园区地址是免费的,没有时间限制。这些地址通常被称为“虚拟注册地址”,不会提供任何日常使用的实际办公空间,仅用于公司设立登记。有必要注意的是,某些营业范围会限制公司使用虚拟注册地址。

对于初创企业来说,加入孵化器是另一个不错的选择。孵化器通常会提供办公空间,并提供支持性的行政服务,便于在早期阶段帮助企业。但是要提防那些对注册地址收租赁费用的地址提供商,因为他们可能没有执照,也没有被政府归类为工业园区。政府会不时向注册地址发送信件,如果他们没有接受这些信件,当局将把地址列为异常,公司也将被列入异常名单,妨碍公司的正常运营。

选择工业园区的另一个主要原因是优惠的税收政策和变更公司经营地址的灵活性。例如,为了吸引更多投资,区政府会对工业园区和开发区给予税收优惠政策。具体细节和政策则取决于不同的园区。

变更注册地址可以冗长而复杂,首先必须向税务机关申请,然后向市场监督管理局申请,并且需要签发更新地址的新营业执照。如果注册地址与公司的营业地址一致,公司要在每次搬家时变更注册地址。 

 

 

3.如何选择企业营业范围

公司名称已经决定了公司所属的主要行业,但营业范围也可可以包括其他行业的项目。《民法通则》规定批准的经营范围是区分公司合法经营和非法经营的法律界限。企业的登记的营业范围决定了一家公司可以从事的生产、经营和服务项目,从而也决定了公司可以开具哪些服务内容的发票以及增值税的税率。因此,建议慎重考虑并为自己的预期业务活动选择足够广泛的业务范围。

营业范围一般分为许可项目和一般项目。申请人应参照《国民经济产业分类》选择一个或多个类别(《国民经济行业分类》). 对于《国民经济产业分类》中未规定的创新型或新兴产业,申请人可以参考相关政策文件、行业习惯或专业文献提交注册。 

根据《中华人民共和国公司法》的规定,经营范围有以下要求:

1.企业的经营范围由公司章程规定,不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。

2.企业的经营范围必须进行依法登记,也就是说,企业的经营范围以登记注册机关核准的为准。企业应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

3.企业的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目,在进行登记之前,必须依法经过批准。 

 

 

4.对营业执照的常见误解

营业执照是登记主管部门根据公司提供的信息,按照法定条件和程序颁发的证书。营业执照允许该公司从事某些生产和经营活动。获得营业执照后开展业务并不总是合法合规的。在合法经营业务之前,可能涉及并需要完成更多的流程。

 

以下是对营业执照的一些常见误解: 

误解1

营业执照只是市场主体获准进入市场的凭证。你可以把它想象成一张录取通知书。除了这张“门票”,下一个最重要的步骤是税务登记。根据《中华人民共和国税收征管法》, 企业应当自领取营业执照之日起30日内向税务局申请税务登记。税务登记的最后一步是将税务绑定到公司银行账户并申请领取发票。经税务登记核准后,公司方可合法开具发票。

误解2

营业执照上的经营范围分为一般项目和许可项目。属于一般项目的活动可在无需额外批准的情况下进行。许可项目需要获得额外的批准或许可,以便单独申请,例如,酒类、食品和饮料、进出口、培训等,必须在开始相关业务活动之前获得许可或批准书。

误解3

在获得营业执照后,每年必须执行三个程序,以保持公司的存续状态,避免异常状态:

1.企业信息公示—年检报告、企业年度税务汇算清缴;

2.公司名称、注册地址、经营范围、法定代表人、股东等发生变更时,必须及时办理变更登记;

3.如需注销,应及时办理注销手续。如果股东只是停止积极经营,许可证不会随着时间的推移自动取消。 

 

 

5.公司设立程序

下图说明了公司成立的一般程序。确定代表角色、注册地址、经营范围和注册资本后,即可启动核名流程。税务登记和银行账户可以同时进行。

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希望这些信息能帮助到有兴趣建立自己公司的你。我们将继续发表更多相关主题的文章。如果您在阅读后有任何问题或想法,欢迎在评论区给我们留言,我们可以一起讨论。

谢谢你的阅读! 

 

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文案:Cathy

排版与校正:Joseph & keke